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请发行人说明：（1）结合行业发展及市场需求、同行业公司的升级改造、公司前期门店关闭情况、本次拟升级改造门店选取标准、升级改造内容及预测效益等，说明“门店升级改造项目”实施的必要性；（2）结合现有物流仓储中心的运行情况、拟升级改造内容及同行业可比公司相应投入情况等，说明“物流仓储升级改造项目”是否与门店实际需求相匹配,该项目实施的可行性；（3）本次募投项目投资构成的测算依据及设备购置价格的公允性，资本性支出的构成及占比情况，并结合货币资金余额、日常经营资金积累、资金缺口等情况说明本次融资规模的合理性；（4）结合本次募投项目客单价、毛利率等关键指标的测算依据，与公司和同行业公司可比项目相关指标的比较情况，说明效益测算是否谨慎、合理。
近年来党中央、国务院为大力提振消费，全方位扩大国内需求，发布了一系列政策制度，促进零售业的转型升级，推动零售业的高质量发展。2025年 3月，中央办公厅、国务院印发《提振消费专项行动方案》，提出以高质量供给创造有效需求，以优化消费环境增强消费意愿，促进生活服务消费，强化消费品牌引领；2024年 11月，商务部、发改委、住建部等 7部联合颁布《关于印发的通知》，鼓励优化内外环境、增设人性化服务设施，推动品质化供给，优化商品和服务体验，推动多元创新，支持搭载便民服务项目，提升客流、平效和场地利用率；2024年 11月，商务部、发改委、工信部等 9部联合印发《关于完善现代商贸流通体系推动批发零售业高质量发展的行动计划》，提出推动零售业创新提升，赋能传统零售业态，改造传统零售门店，以提高市场分析、进销存管理水平，并拓展时尚化、主题化、智慧化消费场景，提高商业设施运营效能。2024年 7月，国务院印发《国务院关于促进服务消费高质量发展的意见》，提出着力提升服务品质、丰富消费场景、优化消费环境，以创新激发服务消费内生动能，培育服务消费新增长点，为经济高质量发展提供有力支撑。2024年 6月，国家发改委、商务部等六部门联合印发《关于打造消费新场景培育消费新增长点的措施》，提出围绕居民吃穿住用行等传统消费和服务消费，培育一批带动性广、显示度高的消费新场景，推广一批特色鲜明、市场引领突出的典型案例，支持一批创新能力强、成长性好的消费端领军企业加快发展，推动消费新业态、新模式、新产品不断涌现，不断激发消费市场活力和企业潜能。
当前，传统超市行业存在经营模式落后、商品更新换代速度慢、运营成本高等问题，难以适应零售行业快速增长及居民消费升级需求，行业内企业积极推进 门店空间设计进行优化，改善经营环境；同时通过增加休闲、便利等配套设施， 增强消费舒适性和体验感，满足消费者的体验需求和服务需求。 2024年以来，永辉超市、华润万家、联华超市、银座超市等知名传统超市 品牌纷纷开启自主调改布局，并取得初步成效。根据中国连锁经营协会《2024 年中国连锁超市发展情况概览》数据，2024年经调改后，连锁超市销售收入增 长超过 50%的超市占比为 6.38%，销售收入增长在 20%-30%（含）的超市占比 为 8.51%，销售收入增长在 10%-20%（含）的超市占比为 23.40%，销售收入增 长在 0%-10%（含）的超市占比为 17.02%。 2024年连锁超市调改后的收入增长情况 数据来源：CCFA《2024年中国连锁超市发展情况概览》
同行业上市公司中，步步高和家家悦也相应进行了门店调改，并取得了较好的成效。其中，步步高2025年半年度报告披露：“2025年上半年，公司继续深入学习胖东来，超市业态通过逐步关闭低效门店、调改潜力门店，开展自有品牌战略，整体经营业绩较同期改善。报告期内，公司实现营业收入 21.29亿元，同比增长 24.45%；归属于上市公司股东的净利润 2.01亿元，同比增长 357.71%”；家家悦2025年半年度报告披露：“公司完成了 30家门店的调改升级，通过对购物环境、商品迭代、体验升级、服务优化、机制调整等，提高门店的服务能力和效率，调改后门店保持较好的客流、销售以及利润增长，为持续加快推进门店调改奠定了基础；同时对标调改门店，抓好存量门店的品类结构、服务、环境等方面向品质经营转变，供应链和商品优化带来毛利率提升，门店全面提质增效显著，增强了顾客的信任，门店业绩和员工收入稳定增长”。
门店升级改造的具体内容包括：（1）通过对招牌、门头和灯光的重新设计，提升门店外部氛围，使整体形象更加明亮、具有吸引力；（2）在店内装修和布局方面进行升级，包括地面、天花板、灯光和货架排列，营造更加舒适的购物环境；（3）对门店空间设计进行优化，调整动线布局、取消强制动线，拓宽通道、扩大收银区域，降低货架高度，使顾客能够更顺畅地完成购物，同时更好地接触核心商品，从而提升整体体验；（4）提升生鲜及 3R产品占比，加大具有烟火气的烘焙、熟食、包点等区域；（5）新增日配冷链、生鲜、散称杂粮、卖场端架等设备设施，并对原有设备进行了全方位的维护保养和更新迭代，以更好的保障产品品质；（6）增加休闲、便利等配套设施，增强消费舒适性和体验感，满足消费者的体验需求和服务需求。项目建成后，将有利于公司提升门店的市场形象和服务品质，提高门店运营质量，进一步增强品牌影响力。
基于上述情况，本次物流仓储升级改造项目的改造内容主要包括（1）对重庆、福州两个物流中心的常温仓改建为冷冻库及冷藏库，以适应公司调改后生鲜、熟食产品占比提升的趋势，提高公司全温层仓储物流能力；（2）在重庆、四川、陕西、河南、福州五个物流中心引进自动分拣线、AGV机器人、高密度存储系统等先进自动化设备，更换迭代原有的手工分拣设备，提升公司现有物流基地自动化、智能化水平，提高商品分拣配送效率、节约商品流通成本与人力成本；（3）配置升级 WMS智能仓储管理系统、TMS物流运输管理系统等先进的数字化、智能化物流仓储配送系统，实现对库存动态变化、商品追踪、系统运行、故障诊断等场景的可视化管控，全面提升公司对仓储物流的智能化监控水平，推动公司业务规模与盈利水平的进一步提升。
2024年至 2025年期间，公司在大规模推进门店调改和关店，截至 2025年 9月 30日，公司已完成 222家门店的调改工作，门店数量已经较 2024年年底减少325家；基于公司推进门店调改速度较快，预计 2026年调改将进入尾声，鉴于公司未来的门店运营数量将基本维持在 2025年年末的水平，未来导致公司收入下滑的闭店因素预计将消失，后续年度公司的收入不会进一步下降；此外，基于公司现有的门店调改数据，调改后门店经营成果较调改前有较大提升，能够增强门店运营效能，伴随着调改完成，预计 2026年及以后公司整体运营将保持稳中有升态势。就外部环境而言，由于未来几年商贸零售行业整体的处境很可能会跟2025年的整体情况相似，因此使用 2025年的运营指标推测 2026年经营情况具有合理性。所以，采用 2025年 1-9月经营活动现金流量净额占营业收入的比例2.69%来预测后续期间的经营活动现金流量净额是合理的。
发行人自 2024年开始深入实施门店调改，作为提升主营业务经营质量、推动公司中长期良性发展的重要手段，并主动关闭经营不善的门店。截至 2025年9月 30日，发行人门店总数为 450家，其中已完成调改的门店共计 222家，已开业门店数相较于 2024年年末减少 325家。在公司关闭门店的过程中，需要支付遣散费、退租费等相关支出，产生大量的成本；在公司门店调改的过程中，需要招募人员、完成门店装修改造、重新设计动线等，产生付现成本较高。以上两个因素叠加导致公司可自由支配现金减少和付现成本增加，使得可自由支配现金覆盖月数较低。同行业推进调改的可比公司中，家家悦门店改造数量较少，其2025年半年报披露已完成 30家门店的调改；步步高2024年年报披露，当年公司关闭门店 74家、完成调改门店 13家。以上两家可比公司的调改力度显著低于发行人，导致发行人期末可自由支配现金覆盖月数较低。总体而言，发行人该指标与家家悦和步步高较为接近，覆盖月数较低具有合理性。
